Sociedade meio a meio manda quem diz não

Costumo dizer que a sociedade de dois sócios, com metade de participação para cada um, é a pior que existe. Não por aspectos societários ou tributários, mas por questões de gestão e governança.

Toda sociedade empresária tem seus níveis hierárquicos. “De cima para baixo” temos: reunião/assembleia de sócios => Conselho de Administração => Diretoria. Apesar de nem todas empresas possuírem conselho de administração, todas possuem, obrigatoriamente, sócio e administrador.

Assim, as questões estratégias e de maior relevância para expansões dos negócios cabem, naturalmente, aos sócios, cujas decisões são tomadas nas reuniões de sócios. E aqui que está o problema quando só existem dois sócios e cada um tem metade da empresa: quem decide em caso de empate?

A resposta é simples: decide quem diz NÃO. Porque a tomada de decisão para fazer algo precisa de um resultado positivo, no caso da sociedade meio a meio, precisa de uma unanimidade ou de previsões no contrato social de que determinadas decisões podem ser tomadas por metade do capital social, o que é raríssimo de acontecer.

Assim, em resumo, em uma sociedade de participações iguais entre dois sócios, vai ser necessária sempre uma unanimidade para tomar uma decisão que deveria ser tomada por maioria. E, neste aspecto, o sócio mais poderoso é o que diz não. É como se ele tivesse um poder de veto, já que sua discordância para a tomada de praticamente todas as decisões impede que a deliberação seja tomada.

Salvo nas situações em que há um enorme alinhamento entre os sócios, a sociedade 50/50 é fadada ao conflito societário e, por que não, insucesso financeiro. A saída para esse problema não precisa ser, necessariamente, que tenha um majoritário. Um bom contrato social e acordo de sócios, prevendo regras para a tomada de decisão em caso de empate pode solucionar o problema.

Por exemplo, se houver empate, o contrato pode prever a necessidade de chamar um terceiro para auxiliar naquela decisão; ou pode prever que determinadas deliberações podem ser aprovadas por um dos sócios isoladamente, desde que o valor envolvido não ultrapasse um teto pré-definido entre os sócios.

As saídas existem, e sempre passam por uma boa estruturação contratual e de governança da sociedade. Caso contrário, se for usar somente o “bom senso” e contrato “modelo junta”, o insucesso é certo, e mandará quem diz “NÃO!”.