O que é o tal do Mútuo Conversível?

Pelo nome, parece ser coisa de advogado que adora um “juridiquês”. Mas não é. Ao contrário, é algo muito simples de ser compreendido. Vamos lá.

Em termos muito simples, um mútuo é nada mais que um empréstimo. Logo, um contrato de mútuo é um contrato em que alguém empresta algo a alguém, normalmente dinheiro, com prazo de pagamento, regras de juros e correção, obrigações entre as partes etc.

Já o “conversível” se dá em virtude da possibilidade de aquele dinheiro que foi emprestado, ao invés de ser pago (devolvido), ser convertido em outra coisa que não dinheiro, como uma participação societária, ou seja, participação no capital social de determinada empresa.

Assim é que o mútuo conversível é o modelo mais utilizado para investimentos em empresas, em especial nas famosas Start-Ups. Através desse modelo de investimento, uma pessoa com dinheiro (o investidor) faz um empréstimo (o mútuo) para uma determinada empresa (a investida) que precisa desse capital para alavancar, investir na atividade empresarial, montar uma sede, contratar colaboradores etc.

Mas por que não entrar direto no capital social da empresa? Via de regra, os investidores não querem desde logo participar do capital social da empresa investida, e a principal razão é que as Start-Ups são empresas de muita volatilidade e risco, visto serem negócios muito inovadores que dependem de inúmeros fatores para dar certo, mas que, dando certo, trazem retorno gigantesco do capital investido.

Então, nesse período entre o investimento e o sucesso da empresa, os investidores preferem “observar de longe”, sem ser sócios, mantendo a qualidade de “meros emprestadores de dinheiro”. Se o negócio der errado, eles não se envolvem com as dívidas, afinal, são apenas investidores. De outra forma, tendo sucesso, os investidores têm a possibilidade de converter aquele empréstimo em participação societária.

Com a conversão, o investidor passa a ser sócio, participando do capital do negócio, seus riscos e êxitos.

Mas não basta apenas em um pedaço de papel escrever que Fulano emprestou dinheiro para Beltrano e que, em troca, poderá ter participação na sociedade. É necessário que o contrato seja muito bem estruturado, contextualizado e faça parte de uma operação bem desenhada, evitando inúmeros problemas futuros, como tributação do valor convertido ou diluição dos fundadores além do acordado.

O contrato de mútuo conversível, portanto, precisa detalhar inúmeras regras de vital importância para manutenção saudável daquela relação, como: prazo para conversão; participação societária pós-conversão; regras de diluição; direitos políticos e econômicos decorrentes do investimento; entre outros.

Este é um dos mais importantes instrumentos contratuais e operacionais que o Direito moderno oferece para solucionar e descomplicar negócios. Viu aí? O Direito por ser muito menos complicado do que parece.