A importancia do Conselho de Administração

Governança. Palavra bonita e que vem sendo cada vez mais mencionada e demandada no meio empresarial, face à relevância que tem para permitir a expansão e o crescimento organizado e saudável das empresas.

E uma das principais ferramentas de uma boa governança corporativa é um órgão societário chamado Conselho de Administração, o famoso “CAD”.

O CAD, apesar de ser um órgão de extrema importância, não é de existência obrigatória. Isso quer dizer que os sócios que irão decidir se uma empresa terá ou não um conselho. De forma bem resumida, o CAD funciona como um meio termo entre a assembleia de sócios e a administração da empresa.

Em termos de poderes e competência, seria algo assim: ASSEMBLEIA DE SÓCIOS > CAD> ADMINISTRAÇÃO.

Imagine, então, uma empresa com 10 sócios e um administrador. Como funciona a comunicação e orientação dos negócios pelos sócios ao administrador? Todos dão orientações? todos conversam com o administrador? E a comunicação se dá através de que? E-mail? Podem orientar sobre qualquer assunto e a qualquer momento? Tem que ter uma reunião?

Vejam que, seja a resposta a todas essas perguntas “sim” ou “não”, não há uma governança eficiente. Pelo contrário, numa situação dessas, a tendência é que a administração tenha muitas dificuldades de tocar a empresa e até mesmo de possuir uma diretriz de como conduzir seu dia a dia. Afinal, são muitos caciques (sócios) para pouco índio (administrador).

Assim é que a instauração de um CAD pode servir como um filtro entre os sócios e a administração da sociedade, já que o conselho é o órgão responsável por dar as diretrizes empresariais, orientar a administração e fiscalizar a atuação dos administradores, deixando para os sócios a função de deliberar somente sobre as questões ultra estratégicas e de altíssima relevância, afastando destes a obrigação de atuar no dia a dia do negócio.

Alguns simples exemplos de atribuições que cabem ao CAD:

Definição de estratégias de condução dos negócios e das diretrizes gerais da Sociedade, tais como orçamento anual, planos de investimentos, aquisição e/ou alienação de ativos permanentes, transferência ou cessão a qualquer título;

Deliberar sobre os projetos apresentados pela Diretoria;

Deliberar sobre as decisões não consensuais da Diretoria, caso composta por mais de um membro;

Eleger e destituir os Diretores, bem como definir suas remunerações;

Aprovar novos investimentos e despesas de capital, tangíveis e intangíveis.

Estes são meros exemplos, devendo a competência do CAD ser definida pelos sócios e exposta no Contrato Social da Sociedade.

Normalmente, este órgão é composto por 3 a 5 membros, e votação por cabeça. Em grupos familiares, há a orientação de, ao menos, 1 a 2 membros do CAD serem profissionais independentes, sem vinculação com a família, exatamente a fim de evitar a confusão familiar e negocial, prezando sempre pelo crescimento e saúde da Sociedade.

Mas isso significa que toda empresa precisa um CAD? De forma nenhuma, não existe estrutura de governança que seja aplicável a todo negócio. Cada um possui suas particularidades e especificidades. Logo, precisa montar algo adequado ao seu negócio, à sua família, às suas necessidades.